Een bv kunt u alleen of met anderen oprichten. Met een bv heeft u geen startkapitaal nodig en kunt u investeerders binnenhalen. U bent als bestuurder beperkt privé aansprakelijk.
Wat is een bv?
Een bv (besloten vennootschap) is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat de bestuurders in principe niet aansprakelijk zijn met hun privévermogen voor eventuele schulden. U kunt een bv alleen of samen met anderen oprichten.
Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouders. De hoogste macht ligt bij deze aandeelhouders. Dit betekent dat zij het recht hebben om beslissingen te nemen over het bedrijf (stemrecht). Aandelen kunnen ook recht geven op een deel van de winst ( winstrecht). Een bv kan verschillende soorten aandelen uitgeven, bijvoorbeeld stemrechtloze aandelen of winstrechtloze aandelen. In de algemene vergadering van aandeelhouders nemen de gezamenlijke aandeelhouders besluiten.
De bestuurders geven de dagelijkse leiding aan het bedrijf. Een bv kan ook toezichthouders hebben. Deze kunnen een aparte raad van commissarissen vormen (two-tier board), of deel uitmaken van het bestuur (one-tier board).
Bij kleine bv’s kan het zijn dat er maar een bestuurder is. Deze is vaak ook de enige aandeelhouder. De bestuurder is dan directeur en grootaandeelhouder (dga).
Oprichten
Voor de oprichting van een bv moet u naar de notaris. De notaris stelt de notariële akte op met daarin de statuten. De notaris verzorgt vervolgens meestal de inschrijving van uw bv in het Handelsregister van KVK.
Alle bestuurders worden ingeschreven in het Handelsregister. Tot dit gebeurd is, bent u persoonlijk aansprakelijk als u namens de bv in oprichting handelt. Verder moet u als startkapitaal minstens 1 eurocent in de vennootschap storten. Dit kan met geld, maar ook in natura.
Bij de oprichting schrijft u ook de uiteindelijk belanghebbenden in van uw bv. Dit doet u in het UBO-register bij KVK. Uiteindelijk belanghebbenden (in het Engels 'ultimate beneficial owner', afgekort UBO) zijn bijvoorbeeld personen met meer dan 25% van de aandelen in een bv. Als uw bv beursgenoteerd is, hoeft u geen UBO’s in te schrijven.
BV in oprichting
Al voordat de bv is opgericht, kunt u met uw bedrijf zakendoen. Inschrijving in het Handelsregister is dan verplicht. Een notaris moet hierbij verklaren de oprichting te verzorgen. Totdat de bv is opgericht, treedt u naar buiten met een bv i.o. (in oprichting).
Maak uw zakenpartners duidelijk dat u contracten sluit namens de bv in oprichting. De contracten in deze fase zijn namens de rechtspersoon in oprichting. De besloten vennootschap kan een contract later alleen overnemen als de andere partij hiermee akkoord gaat. Zolang u handelt namens de bv i.o. bent u zelf aansprakelijk.
Inschrijven bij KVK
Hier vindt u alle informatie over het inschrijven van uw bv.
Kosten
Met een bv krijgt u te maken met notariskosten, inschrijfkosten bij KVK en kosten voor het bijhouden van een administratie. De tarieven voor oprichting bij een notaris verschillen per notaris. Gemiddeld kost dit tussen de € 500 en € 1.000. Bij KVK betaalt u eenmalig € 51,95 om uw bedrijf in te schrijven.
Jaarstukken deponeren
Daarnaast zijn er kosten voor het bijhouden van een administratie. Uw bv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij KVK. Welke gegevens u moet inleveren, hangt af van de omvang van uw bedrijf. De gemiddelde jaarlijkse kosten van een bv voor de administratie liggen tussen de € 600 tot € 1.800.
Belastingen
Btw
Voor de btw is de bv de ondernemer en draagt btw af. Heeft de bv een omzet van maximaal € 20.000 per jaar? Dan kunt u gebruikmaken van de kleineondernemersregeling (KOR). U berekent dan geen btw.
Loonbelasting
Als directeur en bestuurder kunt u in loondienst zijn van de bv. De bv houdt over uw loon de loonheffing in. Dat is een voorheffing voor box 1 van de inkomstenbelasting. Bezit u als bestuurder minstens 5% van de aandelen? Dan heeft u een 'aanmerkelijk belang' en bent u directeur-grootaandeelhouder (dga). De Belastingdienst staat niet toe dat u als dga geen of heel weinig salaris krijgt. Uw loon moet marktconform zijn. Lees meer over de precieze regels en voorwaarden van deze gebruikelijkloonregeling.
U kunt ook in loondienst zijn van een andere bv, bijvoorbeeld de holding. Dan houdt de holding de loonbelasting in. De holding stuurt voor uw arbeid een factuur aan de werk-bv.
Vennootschapsbelasting
Over de winst betaalt de bv vennootschapsbelasting (vpb). De bv kan gebruikmaken van de aftrekposten voor vennootschapsbelasting, zoals verschillende vormen van investeringsaftrek.
Dividendbelasting
Als de bv dividend betaalt aan aandeelhouders, houdt de bv over dit bedrag dividendbelasting in. Over het ontvangen dividend betaalt u dan ook belasting in box 2 van de Inkomstenbelasting. De eerder ingehouden dividendbelasting mag u in mindering brengen.
Uitkeringstoets
Bestuurders die geld aan de besloten vennootschap onttrekken, moeten een uitkeringstoets doen. Bijvoorbeeld als het bestuur dividend wil betalen aan aandeelhouders. Een uitkeringstoets betekent dat het bestuur onderzoekt of er voldoende geld in de bv aanwezig is. Het voortbestaan van de onderneming mag niet in gevaar komen en de schuldeisers moeten betaald kunnen krijgen.
Om de belangen van schuldeisers veilig te stellen, moet het bestuur onderzoeken of de bv tot ongeveer een jaar na de uitkering de opeisbare schulden kan betalen. Kan dat, dan moet het bestuur goedkeuring geven voor het onttrekken van geld aan de bv. Kan de bv dat niet, dan mag het bestuur geen goedkeuring geven. Een bestuurder die uitkeert terwijl dat achteraf niet verstandig bleek, kan hoofdelijk aansprakelijk zijn.
Aansprakelijkheid
Een bv is een rechtspersoon. Dit betekent dat u als bestuurder in principe niet aansprakelijk bent voor de schulden. Er zijn wel uitzonderingen op deze regel. Bestuurders zijn bijvoorbeeld wel aansprakelijk bij wanbestuur, of als de bv nog niet is ingeschreven in het Handelsregister. Lees meer over aansprakelijkheid van bestuurders.
Bent u directeur-grootaandeelhouder (dga)? Dan laten banken u vaak ook privé tekenen voor leningen. Hierdoor wordt u alsnog persoonlijk aansprakelijk voor de terugbetaling van die leningen. Als u alleen aandeelhouder bent, dan is uw aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van uw aandelen.
Holding
Een holding is een bv die de aandelen van een andere bv bezit. U kunt deze bedrijfsvorm gebruiken om kapitaal (zoals winst of uw pensioenvoorziening) te scheiden van uw ondernemersrisico. Meer over de holding.
Tekenbevoegdheid
Het bestuur is als geheel tekenbevoegd. Dat betekent dat de bestuurders samen of zelfstandig namens de onderneming contracten mogen tekenen of bepaalde rechtshandelingen kunnen uitvoeren. Wie alleen mag tekenen en wie met een of meer anderen moet tekenen, staat in de statuten.
Het bestuur kan ook iemand anders een volmacht geven. Dat is een verklaring waarin staat dat deze persoon ook namens het bedrijf kan handelen. Schrijf deze persoon, de gevolmachtigde, in in het Handelsregister. Dit is niet verplicht, maar wel handig. Zo weten uw zakenpartners zeker wie er mag handelen namens het bedrijf.
Personeel
Met een bv kunt u personeel aannemen. Voor het personeel betaalt u loonheffingen en sociale premies. Als u voor het eerst een werknemer aanneemt, dan moet u zich als werkgever registreren bij de Belastingdienst. Ook geeft u dit door aan KVK. Lees wat u moet regelen als u voor het eerst personeel aanneemt.
Verzekering en pensioen
Net als andere werknemers kunt u ook als directeur-grootaandeelhouder verplicht verzekerd zijn voor de werknemersverzekeringen, ziektewet en werkloosheidswet. In sommige gevallen valt u als directeur-grootaandeelhouder niet onder de verplichte verzekeringen. Namelijk als u
- alleen of samen met uw echtgenoot zoveel aandelen heeft dat u niet tegen uw wil kan worden ontslagen.
- samen met uw directe familieleden twee derde of meer van de uit te brengen stemmen bezit.
- bestuurder bent, samen met alle andere bestuurders de aandelen houdt en alle aandeelhouders voor een gelijk deel deelnemen in de vennootschap.
In dit geval kunt u zich zelfstandig verzekeren. Zie verzekeringen en pensioen bij eenmanszaak.
Bent u zwanger? Dan hoeft de bv u niet door te betalen. U kunt voor zwangerschaps- en bevallingsverlof een vrijwillige Ziektewet-verzekering afsluiten bij UWV. Lees meer over de mogelijkheden bij zwangerschapsverlof.
Voor enkele beroepen en bedrijfstakken geldt ook voor u als ondernemer een verplichte deelname aan een pensioenregeling. Daarnaast kunt u zelf aanvullende voorzieningen treffen via bijvoorbeeld lijfrente en zelf sparen.
Opheffen
Uw bedrijf verkopen kan op twee manieren.
- U kunt uw aandelen verkopen. U betaalt dan inkomstenbelasting over de opbrengst.
- Een andere manier is de onderneming verkopen (machines, inventaris, etc.). In dat geval betaalt de bv vennootschapsbelasting over de (boek)winst.
Is de aandeelhouder van de verkopende bv zelf een bv (holding)? En bezit zij 5% of meer van de aandelen? Dan betaalt deze holding in principe geen belasting over de opbrengst.
Wilt u de bv beëindigen? Dan moet de algemene aandeelhoudersvergadering eerst besluiten de rechtspersoon te ontbinden. Een ontbonden rechtspersoon houdt niet direct op te bestaan. De rechtspersoon is pas beëindigd als alle schulden en uitkeringen zijn betaald. Lees meer over het stoppen met uw bv.
Gevolgen bij wijzigen bestuur of opheffen
Het wijzigen van bestuursleden of het opheffen van uw bv kan gevolgen hebben voor bijvoorbeeld uw bankrekening, financiering, verzekeringen, pensioenfonds en gemeentevergunningen. Kijk op de website van de instanties voor de stappen die u moet volgen als uw bestuur verandert of als u uw bv gaat opheffen.
Verandering rechtsvorm
U kunt een bv omzetten in een nv. Bijvoorbeeld als u meer kapitaal wilt kunnen aantrekken. Om de bv te veranderen in een nv moet u onder andere de statuten wijzigen en bij de notaris een akte laten optekenen van omzetting. Ook kunt u uw bv omzetten in een eenmanszaak of vof. Bijvoorbeeld als de winst tegenvalt.
Bijzonderheden
Een flex bv is een gewone bv. In 2012 werd het makkelijker om een bv op te richten door de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht. Vandaar de term ‘flex-bv’.
Keuzehulp rechtsvorm kiezen
Kies met hulp van de beslistool een rechtsvorm die bij uw situatie past.
Feiten en cijfers: hoeveel bv's zijn er?
De grafiek toont het aantal besloten vennootschappen in Nederland per kwartaal. Het aantal bv's neemt de afgelopen jaren toe.
