U wilt uw bedrijf verkopen. Stel dan een verkoopmemorandum op. Hierin staat de waarde van uw bedrijf. Maar ook andere gegevens. Bescherm die gegevens. Laat mogelijke kopers een geheimhoudingsverklaring tekenen. U moet namelijk alles op tafel leggen, want u heeft mededelingsplicht. Ook meldt u bij KVK en de Belastingdienst dat u stopt met uw bedrijf.
Zoek een verkoopadviseur
Het verkopen van uw bedrijf is een ingewikkeld proces. Laat u daarom begeleiden door een verkoopadviseur.
Waardebepaling: wat is uw bedrijf waard?
Stel hiervoor een verkoopmemorandum op. Hierin staat uitgebreide bedrijfsinformatie. Zoals de vraagprijs en hoe die is bepaald. Hiermee kunt u aan de koper laten zien wat u verkoopt. Denk aan:
- Bedrijfsruimte. Bij een huurpand heeft u toestemming nodig van de verhuurder. Mogelijk kan uw koper het lopende huurcontract overnemen via indeplaatsstelling. Het beëindigen en afsluiten van een hypotheek regelt u via de bank.
- Intellectuele eigendomsrechten. Bijvoorbeeld handelsnamen, auteursrechten, modelrechten, merkrechten en octrooirechten.
- Lopende rechtszaken, productaansprakelijkheid en verleende garanties.
- Lopende contracten, telefoonnummers en abonnementen.
De waarde van uw bedrijf bestaat trouwens niet alleen uit tastbare bezittingen. Ook uw goodwill heeft invloed op de waarde van uw bedrijf. Wilt u advies? Laat een financieel deskundige de waarde bepalen van uw onderneming.
U kunt een bv op twee manieren verkopen
U kunt kiezen voor aandelenoverdracht. Daarmee verkoopt u alles wat eigendom is van de bv, inclusief de bv zelf. Bij een activa passiva transactie maakt u met de koper afspraken over wat u wel of niet verkoopt. De bv als rechtspersoon blijft, met alle niet-verkochte bezittingen, bij u als verkoper achter.
Stel een geheimhoudingsverklaring op
In het verkoopmemorandum en tijdens verkoopgesprekken geeft u vertrouwelijke informatie over uw bedrijf. Om ervoor te zorgen dat deze informatie tussen u en de mogelijke koper blijft, vraagt u hem een geheimhoudingsverklaring te tekenen. Hierin staat bijvoorbeeld:
- welke informatie geheim moet blijven
- wie de informatie mag inzien
- wat er gebeurt bij het niet naleven van de geheimhoudingsverklaring
- voor welke periode de geheimhouding geldt
Leg afspraken vast in een intentieverklaring
Maak afspraken over de onderhandelingsprocedure. En leg deze vast in een intentieverklaring. Houd er rekening mee dat de afspraken in een intentieverklaring bindend zijn. Het niet naleven van de intentieverklaring heeft financiële gevolgen. Voor zowel u als voor de koper. Zodra uit de intentieverklaring blijkt dat er overeenstemming op hoofdlijnen is. Kunt u samen met de verkoper een voorlopig koopcontract opstellen.
Wat gebeurt er met uw personeel?
Heeft u personeel? Dan gaat meestal ook uw personeel mee met de verkoop van uw bedrijf. De koper mag niets veranderen aan hun rechten en plichten. Alle niet afgehandelde procedures gaan ook over op de koper. Bijvoorbeeld bij ontslag, ziekte of het aannemen van nieuwe medewerkers. Om de verkoopprijs positief te beïnvloeden kan het raadzaam zijn deze procedures af te ronden voordat u uw bedrijf overdraagt aan de nieuwe eigenaar.
U heeft een mededelingsplicht
De koper kan om een due diligence vragen. Dat is een boekenonderzoek. Zo’n onderzoek is bedoeld om te controleren of uw cijfers, prognoses en aannames kloppen. De koper krijgt zo meer inzicht in bijvoorbeeld klanten en contracten. U heeft een mededelingsplicht. Dit betekent dat u verplicht bent voldoende en juiste informatie te geven over uw bedrijf.
De definitieve koopovereenkomst tekenen
Samen met de koper stelt u de definitieve koopovereenkomst op. Toekomstige geschillen pakt u aan op basis van dit contract. In dit contract staat onder andere:
- wat u overneemt. Denk aan onroerend goed, voorraad, inventaris of goodwill
- de koopsom
- betaalwijze
- ontbindende voorwaarden
- datum overdracht
- of u betrokken blijft bij het bedrijf
- garantiestellingen
- personeelszaken
- administratie
- procedure van overdracht
- concurrentiebeding
Aandelenoverdracht gaat via de notaris
Bij de verkoop van aandelen van een bv of nv, schakelt u een notaris in. De levering van de aandelen vindt namelijk plaats via een notariële akte. Bij de verkoop van een eenmanszaak, vof of activa-passiva van een bv, hoeft dat niet.
Meld de bedrijfsoverdracht bij KVK en de Belastingdienst
U moet KVK melden dat u uw bedrijf overdraagt en aan wie. Zo staat het bedrijf niet langer meer op uw naam. Zij melden de wijziging ook bij de Belastingdienst.
Wat u moet regelen met de Belastingdienst
Zodra KVK uw uitschrijving heeft doorgegeven, kan de Belastingdienst ook zaken met u afhandelen. Heeft u bijvoorbeeld een oudedagsreserve? Die heeft waarschijnlijk invloed op uw winst en dus op uw inkomstenbelasting. Wat u verder moet regelen met de Belastingdienst, hangt af van de rechtsvorm van uw bedrijf.
Eenmanszaak of vof
Als u een eenmanszaak verkoopt of uw aandeel in een vof overdraagt, moet u stakingswinst berekenen. Dit is het verschil tussen de boekwaarde van uw onderneming en de werkelijke waarde op het moment van overdracht. De stakingswinst maakt deel uit van uw inkomen in het jaar van de verkoop. U betaalt hierover inkomstenbelasting. In sommige gevallen mag u wel eerst stakingsaftrek aftrekken van de stakingswinst. U betaalt dan minder belasting over de stakingswinst.
Bv of nv
Afhankelijk van de juridische structuur van uw onderneming krijgt u te maken met verschillende belastingen. Heeft u bijvoorbeeld een aanmerkelijk belang en verkoopt u de aandelen privé? Dan krijgt u vooral te maken met inkomstenbelasting. Verkoopt u onroerende zaken? Dan betaalt u overdrachtsbelasting.
Financieringsmogelijkheden voor de koper
U kunt de koper helpen aan alternatieve financieringsmogelijkheden voor de overname van uw bedrijf. U blijft dan vaak nog enige tijd betrokken bij het bedrijf. Voorbeeld van deze financieringsmogelijkheden zijn:
- een achtergestelde lening
- winstrecht/earn-out
- huurkoop
- geleidelijke overname
Bereken geen btw over de verkoopprijs
Alle btw-regelingen die gelden voor uw bedrijf, gaan over op de koper. Ze zijn dus niet persoonlijk, maar bedrijfsafhankelijk. Wel blijft u zelf aansprakelijk voor btw-schulden tot het moment dat u uw bedrijf overdraagt.
Bewaar uw administratie
Ook na de verkoop moet u of de koper uw administratie nog minimaal 7 jaar bewaren. Dit mag digitaal. Maak hierover afspraken in de verkoopovereenkomst. Bij de verkoop van onroerend goed, zoals een bedrijfspand, geldt een bewaartermijn van 10 jaar.
Uitzonderingen bij verkoop aan familie
De overname van een familiebedrijf gaat hetzelfde als de overname van ieder ander bedrijf. Maar gaat het om een schenking of erfenis? Dan betaalt u hierover belasting. En u moet de Belastingdienst informeren.
