Bij de financiering van een bedrijfsovername komt veel kijken. Lees hier over de verschillende financieringsmogelijkheden en overnameconstructies.
Onderzoek aanvullende financieringsmogelijkheden
Naast financieringsvormen zoals bijvoorbeeld een banklening, microkrediet, investeerders, crowdfunding en eigen vermogen, kunt u bij bedrijfsovername ook gebruik maken van aanvullende financieringsmogelijkheden. Zoals een financieringsmix. De bank financiert een deel van de overnamesom, de koper financiert een deel en een deel wordt gefinancierd door bijvoorbeeld een lening van de verkoper. Dit heet een achtergestelde lening. Als de verkoper hieraan meewerkt, kan een overname die eerder niet mogelijk was op deze manier wel doorgaan. Daarnaast zijn er belastingtechnisch soms ook mogelijkheden die een overname op financieel vlak, voor zowel koper als verkoper, makkelijker kunnen maken.
Soorten aanvullende financieringsmogelijkheden
KVK heeft de verschillende financieringsmogelijkheden bij dit soort geleidelijke bedrijfsovernames op een rij gezet:
Achtergestelde lening van de verkoper
Kiest u voor een achtergestelde lening van de verkoper? Dan hebben andere financiers zoals de bank, voorrang op de aflossing van de lening van de verkoper. Dit betekent dat bij een faillissement, de verkoper als laatste terugbetaald wordt. Een lening bij de verkoper is een goed teken naar andere financiers. De verkoper toont namelijk veel vertrouwen in de koper. Een financier kijkt bij een financieringsaanvraag naar de verhouding eigen en vreemd vermogen (solvabiliteit). En rekent een achtergestelde lening mee als eigen vermogen.
Voorbeeld: U neemt een groothandel over voor € 500.000. De helft financiert u bij de bank, een kwart met eigen vermogen en de overgebleven € 125.000 via een achtergestelde lening door de verkoper. Met de verkoper spreekt u af dit bedrag in 5 jaar af te lossen tegen een rentepercentage van 8%.
Winstrecht
U kunt met de verkoper afspraken maken over winstrecht. De verkoper houdt dan een aantal jaren na de overdracht van het bedrijf recht op een percentage van de winst. Winstrecht wordt vaak gecombineerd met een vaste overnamesom. De vaste overnamesom kunt u financieren. Het winstrecht is een deel van de gerealiseerde winst en hoeft u niet te financieren.
Voorbeeld:
U neemt een adviesbureau over voor € 100.000. U spreekt met de verkoper af dat hij de komende 3 jaar recht heeft op 10% van de winst. Het 1e jaar is de winst € 50.000, het 2e jaar € 55.000 en het 3e jaar € 60.000. U betaalt de verkoper € 5.000+ € 5.500+ € 6.000 = € 16.500.
Earn-out regeling
Met een earn-out regeling lost u pas (een deel) af, als u van tevoren afgesproken omzet- of winstdoelen behaalt. Deze mogelijkheid kan geschikt voor u zijn als er een groot deel aan goodwill in de overnamesom zit. Goodwill is de (onzichtbare) meerwaarde van een bedrijf en lastig om te financieren.
Voorbeeld: U neemt een administratiekantoor over voor € 100.000. De belangrijkste waarde zit in het klantenbestand dat u overneemt. Omdat er geen contracten met klanten zijn, is het onzeker of dit bedrijf de overnamesom wel waard is. Een mogelijke oplossing is om de helft te financieren via microfinanciering en de overige € 50.000 via een earn-out. Dit betekent dat u met de verkoper afspreekt dat u het resterende bedrag bijvoorbeeld in 2 jaar aflost indien u een bepaalde winst behaalt met de huidige klanten.
Huurkoop bedrijfspand
Bij huurkoop huurt u de onderneming. Het eigendom gaat pas op u over nadat u de laatste betaling heeft gedaan. Het voordeel van deze vorm is dat u de overnamesom niet direct hoeft te financieren. Een nadeel is dat de onderneming tijdens de huurperiode nog niet van u is.
Voorbeeld:
U neemt een restaurant over voor € 250.000,- in een huurkoopconstructie. U spreekt met de verkoper af om de onderneming voor een periode van 10 jaar te huren voor € 25.000,- per jaar. Pas als de laatste termijn is voldaan is de onderneming juridisch gezien uw eigendom.
Geleidelijke overname bedrijf: eenmanszaak, vof, cv of maatschap
U kunt ook samen met de verkoper(s) een vennootschap onder firma (vof) oprichten. U deelt dan mee in de winst en u kunt gebruik maken van aftrekposten voor ondernemers. Dit is in specifieke situaties ook mogelijk in de vorm van een commanditaire vennootschap of een maatschap. U kunt afspreken dat u jaarlijks een percentage van de opbrengst afstaat aan de verkoper en zo de koop betaalt of dat de verkoper meer geld uit zijn bedrijf haalt dan zijn winstaandeel, waardoor uw aandeel in het bedrijf steeds groter wordt.
Voorbeeld:
U kiest voor een geleidelijke overname via een vof. De verkoper heeft een eigen vermogen van € 100.000 in de vof. U heeft nog geen eigen vermogen, want u stapt in zonder financiële inbreng. De winst verdeelt u ‘fifty-fifty’. De vof maakt netto € 70.000 winst in het boekjaar. U krijgt dan beiden € 35.000. De verkoper neemt in dat jaar € 50.000 aan privé-opnames op uit het bedrijf en u maar € 20.000. Uw eigen vermogen neemt de volgende jaren toe, terwijl het aandeel eigen vermogen van de verkoper steeds minder wordt. In de praktijk komt hier meer bij kijken. Denk bijvoorbeeld aan rentevergoeding.
Geleidelijke overname: besloten vennootschap (bv)
Als u een bv overneemt kunt u kiezen tussen 2 type transacties: een activa/passiva-transactie en een aandelentransactie. Bij een activa/passivatransactie legt u vast wat u (of eventueel uw nieuwe bv) wel en niet overneemt. U betaalt hier dan een prijs voor. Dit zijn bijvoorbeeld de activiteiten in de bv en het klantenbestand. Bij een aandelentransactie neemt u alleen de aandelen over met alle rechten en verplichtingen (schulden).
U kunt er ook voor kiezen geleidelijk de aandelen van de bv over te nemen. U heeft dan wel al medezeggenschap en recht op dividend en kunt dan de komende jaren uw aandeel uitbreiden naar volledig bezit. Vaak wordt u in een dergelijke situatie al operationeel verantwoordelijk voor de onderneming.
Voorbeeld: Het aandelenpakket van de fietsengroothandel die u wilt overnemen is € 400.000 waard. In het eerste jaar neemt u 20% van de aandelen over tegen € 80.000. Vervolgens 35% in jaar 2 en de overige 45% in jaar 3. Met de verkoper maakt u duidelijke afspraken over de operationele leiding, maar ook over de aflossingen en dividenduitkering. Nadeel is dat u de zeggenschap moet delen met de verkoper. Ook voor de verkoper kan dit een moeilijke situatie zijn.
Overige mogelijkheden bij bedrijfsovername
Als u minimaal 3 jaar als mede-ondernemer of werknemer in het bedrijf werkt, kunt u er samen met de verkoper voor kiezen om het bedrijf (eenmanszaak, vof, cv of maatschap) geruisloos door te schuiven. Dat wil zeggen dat u het bedrijf overneemt tegen de fiscale boekwaarde, die vaak lager is dan de werkelijke waarde. Voor de verkoper betekent dit dat hij minder moet afrekenen bij de Belastingdienst. Voor u betekent dit dat u minder moet financieren (beperking koopsom). Let wel op: dit betekent ook dat als u de onderneming verkoopt of beëindigt, u alsnog moet afrekenen over deze meerwaarde. U neemt dus eigenlijk een toekomstige belastingvergoeding over. Houd hiermee rekening bij de onderhandelingen.
De onderneming kan ook geschonken worden (bijvoorbeeld opvolging in de familie). Vaak moet er dan wel (gedeeltelijk) afgerekend worden met de belastingdienst.
Deskundig advies
Bij sommige vormen van overname gaat u als koper een langdurige financiële relatie aan met de verkoper. Deze manieren zijn bedoeld om de overname in financieel opzicht voor de koper mogelijk te maken. De koper en de verkoper zijn hierbij gebaat. Een langdurige financiële relatie is ook kwetsbaar. Leeftijd, emotie,kansen en bedreigingen kunnen de verhouding flink op scherp zetten. Zet afspraken daarom altijd duidelijk op papier en laat u adviseren door een deskundige.
KVK-Financieringsdesk
Voor vragen neem contact op met:
KVK-Financieringsdesk
0800 – 10 14
Feiten en cijfers: hoeveel fusies en overnames zijn er?
De grafiek toont het aantal fusies en overnames per kwartaal.
