Een coöperatie richt u met minimaal 2 personen op. Met een coöperatie heeft u de voordelen van een collectief: u koopt voordeliger in en deelt bijvoorbeeld de kosten voor marketing. Leden kunnen stoppen of instappen zonder dat het voortbestaan van de coöperatie in gevaar komt.
Wat is een coöperatie?
Een coöperatie is een speciale vereniging waarin minimaal 2 personen samenwerken. U profiteert van de voordelen van een collectief. Bijvoorbeeld door gezamenlijke inkoop of marketing. Bent u ziek? Bij een coöperatie kan een ander lid uw werk overnemen.
De coöperatie bestaat uit leden. Leden kunnen stoppen of instappen zonder dat het voortbestaan van coöperatie in gevaar komt. Dit is anders dan bijvoorbeeld bij de vof of maatschap waar vennoten en maten niet zomaar kunnen stoppen. De hoogste macht ligt bij de Algemene Ledenvergadering. Deze vergadering benoemt het bestuur, dat meestal ook uit leden bestaat. Het bestuur gaat overeenkomsten aan met en voor haar leden. De leden hebben stemrecht binnen de coöperatie.
Winst van de coöperatie verdeelt u op basis van het werk dat een lid voor de coöperatie heeft uitgevoerd. De leden maken hier zelf afspraken over. Leden kunnen geld in de coöperatie inbrengen via aparte ledenrekeningen. Dit ledenkapitaal is niet verhandelbaar, in tegenstelling tot een aandeel in een bv.
Veel voorkomende vormen van coöperaties voor ondernemers zijn de bedrijfscoöperatie en de ondernemerscoöperatie.
Bedrijfscoöperatie
Een bedrijfscoöperatie komt op voor de zakelijke belangen van haar leden, zoals inkoop, reclame of gezamenlijk producten verwerken in een fabriek. Bekende voorbeelden zijn de grote zuivelcoöperaties. De leden zijn aangesloten melkveehouders, die delen in de winst.
Ondernemerscoöperatie
Bij een ondernemerscoöperatie werken alle leden zelfstandig samen, bijvoorbeeld aan een project. Dit is een geschikte vorm voor zzp’-ers. U kunt dan binnen de coöperatie een opdracht doen, die u in uw eentje niet kunt aannemen of uitvoeren. Voor de klant heeft dat als voordeel dat hij 1 aanspreekpunt heeft. En dat hij meer zekerheid heeft over het op tijd afronden van het project. Een ondernemerscoöperatie is een geschikte vorm voor ‘kleinschalige’ samenwerkingen.
Sinds 1 juli 2021 nieuwe regels voor bestuur
Sinds 1 juli 2021 gelden voor alle rechtspersonen dezelfde regels voor bestuur en toezicht. Lees wat er is veranderd met de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen.
Oprichten
U kunt met minimaal 1 partner een coöperatie starten. Voor de oprichting van een coöperatie moet u naar de notaris. De notaris stelt de notariële akte op met daarin de statuten. De notaris verzorgt vervolgens meestal de inschrijving van uw coöperatie in het Handelsregister. U heeft geen startkapitaal nodig.
Alle bestuurders worden ingeschreven in het Handelsregister. Handelt u uit naam van een coöperatie en is deze nog niet ingeschreven? Dan bent u persoonlijk aansprakelijk.
Bij de oprichting schrijft u ook de uiteindelijk belanghebbenden in van uw coöperatie in het UBO-register bij KVK. Uiteindelijk belanghebbenden (in het Engels ‘ultimate beneficial’ owner, afgekort UBO) zijn bijvoorbeeld personen met meer dan 25% stemrecht. Als uw coöperatie beursgenoteerd is, hoeft u geen UBO’s in te schrijven.
Bij de oprichting kiest u ook hoe u de aansprakelijkheid van de leden regelt. Kiest u bijvoorbeeld voor een coöperatie Uitgesloten van Aansprakelijkheid (UA)? Dit legt u vast in de statuten. Zie het kopje Aansprakelijkheid voor de verschillende vormen waar u uit kunt kiezen.
Kosten
Als u een coöperatie begint, betaalt u notariskosten, inschrijfkosten bij KVK en kosten voor het bijhouden van een administratie. De leden betalen mee aan deze kosten.
De tarieven voor oprichting bij een notaris liggen niet vast en verschillen per notaris. Gemiddeld kost dit tussen de € 500 en € 1.000. Bij KVK betaalt u eenmalig € 51,95 om uw coöperatie in te schrijven.
Uw coöperatie moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij KVK. Welke gegevens u moet inleveren, hangt af van de omvang van uw bedrijf. De gemiddelde jaarlijkse kosten van een coöperatie voor de administratie liggen tussen de € 600 tot € 1.800.
Belasting
De winst van een de coöperatie is een som van 2 delen. Als eerste het deel dat toegerekend kan worden aan de activiteiten van de leden. Deze winst (verlengstukwinst) wordt naar rato uitgekeerd aan de leden. De leden met een eenmanszaak betalen individueel inkomstenbelasting over deze winst. De Belastingdienst ziet u alleen als ondernemer voor de inkomstenbelasting, als u ook andere opdrachtgevers heeft. Wordt de verlengstukwinst uitgekeerd aan een lid die deelneemt met een bv? Dan betaalt de coöperatie hierover zelf vennootschapsbelasting.
De coöperatie zelf maakt ook winst. Hierover betaalt de coöperatie vennootschapsbelasting.
Als de Belastingdienst u als lid van de coöperatie ziet als ondernemer voor de inkomstenbelasting, heeft u recht op mkb-winstvrijstelling. Voldoet u daarnaast aan het urencriterium, dan heeft u recht op meer belastingvoordeel. Zoals de zelfstandigenaftrek en fiscale oudedagsreserve. Starters hebben de eerste 3 jaar ook recht op startersaftrek. Lees meer over belastingvoordelen en aftrekposten.
De coöperatie draagt btw af. Daarnaast kunnen de leden ook afzonderlijk ondernemer zijn voor de btw. Als dat voor u geldt, rekent u ook btw als u aan de coöperatie factureert. Of u ondernemer voor de btw bent, hangt af van uw situatie.
Als bestuurder kunt u in loondienst zijn bij de coöperatie. De coöperatie houdt over uw loon de loonheffing in. Bezit u als bestuurder 5% of meer stemrecht in de ledenvergadering? Dan heeft een u ‘aanmerkelijk belang’ en geldt voor u de gebruikelijkloonregeling. Dat betekent dat de Belastingdienst niet toestaat dat u geen of heel weinig salaris krijgt. Uw loon moet marktconform zijn. Lees meer over de precieze regels en voorwaarden van deze gebruikelijkloonregeling.
Aansprakelijkheid
Een coöperatie is een rechtspersoon. Dit betekent dat u als bestuurder in principe niet aansprakelijk bent voor mogelijke schulden. Er zijn wel uitzonderingen op deze regel. Bestuurders zijn bijvoorbeeld wel aansprakelijk bij wanbestuur. Of als de coöperatie nog niet is ingeschreven in het Handelsregister. Lees meer over aansprakelijkheid van bestuurders.
Of de leden wel of niet aansprakelijk zijn, spreekt u af bij de oprichting. U kunt kiezen uit 3 opties:
- UA: Uitgesloten van Aansprakelijkheid. Dit betekent dat de leden niet aansprakelijk zijn voor schulden van de coöperatie. Ook niet na een faillissement.
- BA: Beperkte Aansprakelijkheid. De leden zijn tot een afgesproken bedrag aansprakelijk voor de schulden.
- WA: Wettelijke Aansprakelijkheid: de leden zijn gezamenlijk en voor een gelijk deel aansprakelijk voor het tekort van de coöperatie.
Kiest u voor WA of BA? Dan levert het bestuur elk jaar een ledenlijst in bij KVK. Zo weten schuldeisers bij wie ze geld op kunnen eisen.
Tekenbevoegdheid
Het bestuur is als geheel tekenbevoegd. Dat betekent dat de bestuurders samen of zelfstandig namens de onderneming contracten mogen tekenen. Of bepaalde rechtshandelingen kunnen uitvoeren. Wie alleen mag tekenen en wie met een of meer anderen moet tekenen, staat in de statuten.
Het bestuur kan ook iemand anders een volmacht geven. Dat is een verklaring waarin staat dat deze persoon ook namens het bedrijf kan handelen. Schrijf deze persoon, de gevolmachtigde, in in het Handelsregister. Dit is niet verplicht, maar wel handig. Zo weten uw zakenpartners zeker wie er mag handelen namens het bedrijf.
Personeel
Met een coöperatie kunt u personeel aannemen. Voor het personeel betaalt u loonheffingen en sociale premies. Als u voor het eerst een werknemer aanneemt, dan moet u zich als werkgever registreren bij de Belastingdienst. Ook geeft u dit door aan KVK. Lees wat u moet regelen als u voor het eerst personeel aanneemt.
Verzekeringen en pensioen
Als lid van een coöperatie betaalt u premies voor de volksverzekeringen. U krijgt AOW vanaf de dag dat u uw AOW-gerechtigde leeftijd bereikt. De AOW is een minimuminkomen. U kunt zelf aanvullend pensioen regelen.
U heeft geen recht op een Ziektewet-, WW- of WIA-uitkering. Sluit daarom zelf een arbeidsongeschiktheidsverzekering af. Als u zwanger bent, heeft u recht op een zwangerschapsuitkering van minimaal 16 weken. Deze vraagt u aan bij UWV. Lees meer over de regels en voorwaarden. Afhankelijk van uw onderneming, kan het verstandig zijn nog andere aanvullende verzekeringen af te sluiten.
Werknemers (niet-leden) van de coöperatie zijn wél verzekerd voor werknemersverzekeringen en bouwen pensioen op.
Opheffen
Om een coöperatie te ontbinden is een formeel besluit nodig van de algemene ledenvergadering. Een ontbonden coöperatie houdt niet direct op te bestaan. Daarvoor moeten ook de schulden en uitkeringen worden uitbetaald (vereffening). Lees meer over het ontbinden van een rechtspersoon.
Gevolgen bij wijzigen bestuur of opheffen
Het wijzigen van bestuursleden of het opheffen van uw coöperatie kan gevolgen hebben voor bijvoorbeeld uw bankrekening, financiering, verzekeringen, pensioenfonds en gemeentevergunningen. Kijk op de website van de instanties voor de stappen die u moet volgen als uw bestuur verandert of als u uw coöperatie gaat opheffen.
Onderlinge waarborgmaatschappij
Een onderlinge waarborgmaatschappij is net als een coöperatie een speciale vorm van een vereniging. De onderlinge waarborgmaatschappij mag alleen gebruikt worden om verzekeringen af te sluiten met haar leden. De onderlinge waarborgmaatschappij heeft dezelfde kenmerken als een coöperatie en schrijft u op dezelfde wijze in in het Handelsregister.
Keuzehulp rechtsvorm kiezen
Kies met hulp van de beslistool een rechtsvorm die bij uw situatie past.
Feiten en cijfers: hoeveel coöperatieve verenigingen zijn er?
De grafiek toont het aantal coöperatieve verenigingen in Nederland per kwartaal. Coöperatieve verenigingen komen relatief weinig voor in Nederland. Wel neemt het aantal de laatste jaren toe.
